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　　上海雅创电子集团股份有限公司

　　董事会议事规则

　　第一章总则

　　第一条为明确上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会

　　的职责权限，规范董事会组织、董事行为及操作规则，充分发挥董事会的作用，

　　督促董事正确履行其权利和义务，完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共

　　和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称

　　“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

　　《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号

　　——创业板上市公司规范运作》和《上海雅创电子集团股份有限公司章程》（简

　　称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本规则，作为董事及董事会运作的行

　　第二章董事会的组成和职权

　　第二条公司依法设立董事会，董事会受股东会的委托，负责经营和管理公司

　　的法人财产。董事会对股东会负责，在《公司章程》和股东会赋予的职权范围内

　　第三条公司董事会由7名董事组成，其中由职工代表担任董事1名，独立董

　　董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理

　　人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

　　第四条董事会秘书及证券事务代表负责处理董事会日常事务，其具体职责另

　　第五条公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会，董事会

　　专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考

　　核委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在

　　公司担任高级管理人员的董事，召集人为会计专业人士。各专门委员会的人员组

　　成、职责权限、决策程序、议事规则等由公司董事会制定各专门委员会的工作细

　　第六条公司发生的交易达到本条规定标准的，应当提交董事会审议：

　　上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品

　　等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在

　　（二）公司运用资产事项符合下列标准之一的（公司受赠现金资产除外），由

　　会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

　　计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

　　上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

　　（三）公司与同一交易方同时发生本条第（一）款第2项至第4项以外各项

　　中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算

　　（四）交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发

　　生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为本条第（二）款所述交易

　　前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动

　　（五）公司发生本条规定的“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额

　　和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累

　　计计算。经累计计算未超过公司最近一期经审计总资产30％的且达到本条第（二）

　　款标准的，应当提交董事会审议；若经累计计算超过公司最近一期经审计总资产

　　（六）公司发生本条第（一）款规定的“提供财务资助”时，应当以发生额

　　作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。已经按照相关

　　（七）公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金

　　（八）除对外担保、委托理财等本规则另有规定的事项外，公司在十二个月

　　内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用本条规定。已

　　（九）公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议约定

　　（十）公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利，

　　导致合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标

　　公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资等

　　权利，未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应当以所

　　持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计算标

　　对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出资等

　　第七条公司发生的任何“提供担保”事项，无论交易所涉及金额是否符合

　　上述标准，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意；若该“提供担

　　公司下列担保事项应当经董事会审议通过后提交股东会审议：

　　除应当由公司股东会负责审批的对外担保，董事会负责审批公司及公司控股

　　子公司的其他对外担保行为，并且该审批权限不得委托董事长或者经理等其他部

　　第八条公司董事会负责审批单笔或最近12个月累积金额在公司最近一期经

　　审计净资产50%以下或不高于5,000万元的借款合同，由董事会授权董事长签署借

　　第九条除提供担保以及深圳证券交易所的其他规定以外，公司发生的交易

　　未达到第六条标准的，由董事会授权总经理批准，具体授权范围见公司的《总经

　　第三章董事会会议的提案与通知

　　第十条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次定

　　第十一条在发出召开董事会定期会议的通知前，应当充分征求各董事的意

　　见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求

　　第十二条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

　　第十三条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，除前条第（四）项的

　　董事长认为必要时之外，均应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人

　　提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有

　　关的材料应当一并提交。董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于

　　当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可

　　以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议

　　第十四条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履

　　第十五条召开董事会定期会议，董事会应当提前十日将书面会议通知通过

　　召开董事会临时会议，董事会应当提前两日将书面会议通知通过专人送达、

　　快递、电子邮件、电话或其他方式通知全体董事、总经理及其他高级管理人员。

　　经全体董事同意，临时董事会会议的通知期限的规定可以免于执行。情况紧

　　急，需尽快召开董事临时会议的，可以随时随地电话或者其他口头方式发出会议

　　上述非直接送达通知的，应当通过电话进行确认并做好记录。

　　第十六条董事会会议应当严格按照董事会议事规则召集和召开，按规定事

　　先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、全部

　　由独立董事参加的会议审议情况（如有）、董事会专门委员会意见（如有）等董

　　事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在

　　第十七条书面会议通知应当至少包括以下内容：

　　（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

　　（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

　　口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽

　　第十八条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时

　　间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前

　　三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，

　　会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董事会临时会

　　议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、

　　第四章董事会会议的召开、表决、决议

　　第十九条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席

　　或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘

　　总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为

　　董事会可邀请中介机构或行业、经营、法律、财务等方面的专家列席董事会

　　第二十条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应

　　当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应

　　委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专

　　门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托

　　代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会

　　第二十一条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

　　（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关

　　（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立

　　（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权

　　（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两

　　第二十二条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达

　　意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传

　　真或者电子邮件表决等其他方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同

　　时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议

　　中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者

　　第二十三条董事会审议议题按照下列程序进行：

　　（一）董事会召开会议时，首先由会议主持人宣布会议议题，并根据会议议

　　题主持议事。会议主持人应当认持会议，提请出席董事会会议的董事对各项

　　提案发表明确的意见，充分听取到会董事的意见，控制会议进程、节省时间，提

　　（二）董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍

　　有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得影响会

　　（三）对于根据规定需要独立董事专门会议审议的议题，会议主持人应当在

　　（四）董事或其他人员阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主

　　（五）除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议

　　通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代

　　第二十四条董事会重大事项工作程序如下：

　　划、年度投资计划和重大项目的投资方案，编制可行性研究报告或方案，达到董

　　事会审议标准的，由总经理报董事会审议。公司董事会认为有必要时，可聘请独

　　立的专家或中介机构组成评审小组对投资项目进行评估和咨询，并根据公司的发

　　半数通过方可形成董事会决议；属于股东会审批权限范围内的，以董事会名义提

　　公司总经理、董事会秘书人选由公司董事长提名，由董事会决定聘任和解聘，

　　任免需经全体董事的过半数通过；公司副总经理、财务总监等公司高级管理人员

　　由公司总经理提名，由公司董事会决定聘任或解聘，任免需经全体董事过半数通

　　关规定程序上报并在年度董事会议上提出，董事会根据公司年度财务资金预算的

　　具体情况予以审定，然后提交股东会审议批准。一经审批后，在年度信贷额度内

　　第二十五条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独

　　立、审慎地发表意见。董事可以在会前向会议召集人、总经理和其他高级管理人

　　员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可

　　第二十六条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行

　　会议表决实行一人一票，以举手表决方式或记名投票表决方式进行。非以现

　　场方式召开的董事会，与会董事可以通过视频显示、派专人送达、传真、信函等

　　董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其

　　一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新

　　第二十七条与会董事表决完成后，有关工作人员应当及时收集董事的表决

　　票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。现场召开会议的，会议主

　　持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规

　　董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，

　　第二十八条除本规则第二十八条规定的情形外，董事会审议通过会议提案

　　并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投同意票。

　　法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，

　　董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除

　　不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

　　第二十九条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决，也不得代理

　　（一）《股票上市规则》及公司《关联交易管理办法》规定的与其有关联关

　　（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业或者个人有关联

　　在关联董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事

　　出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关

　　系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会

　　第三十条董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越

　　第三十一条董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟

　　提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除

　　涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，可以要求

　　注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告

　　第三十二条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，

　　董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案，但全体董事同意提前再次

　　第三十三条二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、

　　不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，

　　会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提

　　第三十四条董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录。会议记

　　（一）会议召开的日期、地点、方式和召集人、主持人姓名；

　　（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

　　（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权的

　　对于视频、电话、传真、电子邮件方式召开的董事会会议，可以视需要进行

　　全程录音。除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员

　　对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的

　　第三十五条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议

　　记录和决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字

　　时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董

　　事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部

　　第三十六条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《股票上市规则》的

　　有关规定办理。董事会决议在对外公开之前，与会董事和会议列席人员、记录和

　　第三十七条董事会应将《公司章程》及历届股东会会议记录和董事会会议

　　档案存放于公司董事会秘书保存，保存期限为十年。如果有关事项影响超过十年，

　　则相关的记录应继续保留，直至该事项的影响消失。董事会会议档案，包括会议

　　通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董

　　第三十八条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行

　　政法规或者《公司章程》、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董

　　事对公司负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事

　　第三十九条公司应当依据法律法规和《公司章程》召开董事会，董事会决议

　　涉及须经股东会审议的事项，或者《股票上市规则》所述重大事项，公司应当分

　　第四十条公司董事会不能正常召开、在召开期间出现异常情况或者决议效力

　　存在争议的，公司应当及时披露相关事项、争议各方的主张、公司现状等有助于

　　第四十一条董事会决议的执行和反馈工作程序如下：

　　并将执行情况向下次董事会报告。由董事会秘书负责向董事长、董事传送书面报

　　发现有违反决议的事项时，董事长及其他董事可根据《公司章程》及本规则的规

　　第五章附则

　　第四十二条本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》等有

　　第四十三条本规则如与国家颁布的法律、法规和《公司章程》等相抵触时，

　　按国家法律、法规和《公司章程》等有关规定执行，并据以修订，报股东会审议

　　第四十四条本规则中，“以上”、“内”包括本数，“超过”、“少于”、

　　第四十五条本规则经股东会批准后生效。

　　第四十六条本规则由董事会负责解释。

　　二〇二五年八月

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